SIC (Sociedade de Investimento Coletivo) em Portugal. Como Funciona?

Dois grupos de investidores brasileiros compram o mesmo terreno em Lisboa. Contratam a mesma construtora. Vendem os mesmos cinco apartamentos. Apuram exatamente o mesmo lucro.

Um deles leva para casa quase o dobro do outro.

A diferença não está no negócio. Está na estrutura societária escolhida antes de o primeiro euro sair do Brasil — em concreto, na opção entre uma sociedade de propósito específico (SPE, também designada sociedade veículo) detida por holdings pessoais e uma Sociedade de Investimento Coletivo (SIC), o organismo de investimento imobiliário regulado pela CMVM.

Neste artigo explicamos a diferença passo a passo, com um exemplo numérico e a base legal de cada afirmação. Uma nota prévia para evitar equívocos: a sigla SIC designa aqui a Sociedade de Investimento Coletivo prevista no Regime da Gestão de Ativos, sem qualquer relação com a estação de televisão homónima.

Conceitos

Quatro termos aparecem repetidamente. Vale a pena fixá-los antes de avançar.

SPE	Sociedade de propósito específico. Uma empresa comum, criada para um único empreendimento. Compra o terreno, contrata a obra, vende os apartamentos.
Holding pessoal	A sociedade unipessoal por quotas que cada investidor cria para ser sócio da SPE, em vez de entrar em nome próprio.
SIC	Sociedade de Investimento Coletivo. Um veículo de investimento regulado e supervisionado pela CMVM, com depositário, auditor e avaliadores independentes.
Compartimento	Uma "gaveta" com património próprio dentro de uma SIC já existente, dedicada a um projeto e a um grupo específico de investidores.

O exemplo que vamos seguir

Para tornar tudo concreto, usaremos sempre o mesmo caso: um empreendimento de cinco apartamentos em Lisboa, com 24 meses de obra e um lucro de 10 milhões de euros antes de impostos. Os investidores são pessoas singulares residentes no Brasil, portanto não residentes fiscais em Portugal.

A pergunta é simples: de cada 100 € de lucro, quanto chega efetivamente ao bolso do investidor?

Como funciona o modelo tradicional

É o desenho clássico do mercado português. Cada investidor constitui a sua holding pessoal, e as várias holdings constituem em conjunto a SPE que executa a obra.

O dinheiro sobe por três degraus, e paga imposto em dois deles.

Degrau 1 — a SPE paga IRC. O lucro da incorporação é lucro de uma empresa normal. Paga IRC à taxa geral, mais derrama municipal até 1,5%, mais derrama estadual sobre a parte do lucro que exceda 1.500.000 €. No nosso exemplo, isso dá cerca de 23,5%.

Degrau 2 — a SPE distribui às holdings, e aqui não se paga nada. É o chamado participation exemption: pelo artigo 51.º do Código do IRC, os lucros distribuídos a sociedades sócias não entram no lucro tributável destas, desde que a participação seja de pelo menos 10% do capital e tenha sido detida de forma ininterrupta durante o ano anterior. Não há imposto nem retenção.

Degrau 3 — a holding distribui ao investidor. Aqui a conta pesa. O dividendo pago a uma pessoa singular não residente sofre retenção na fonte de 28%, nos termos gerais do Código do IRS.

Somando os dois degraus tributados: cerca de 45% do lucro fica em Portugal.

Como funciona o modelo com uma Sociedade de Investimento Coletivo

A estrutura alternativa não mexe na obra. Mexe em quem está por cima dela: as holdings pessoais são substituídas por uma SIC — ou, mais habitualmente, por um compartimento dentro de uma SIC já existente e já autorizada.

O regime fiscal está no artigo 22.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais, e convém ser preciso: o organismo é sujeito passivo de IRC. Não é uma entidade isenta. O que acontece é diferente — o n.º 3 do artigo determina que, no apuramento do lucro tributável, não são considerados os rendimentos referidos nos artigos 5.º, 8.º e 10.º do Código do IRS: rendimentos de capitais, rendimentos prediais e mais-valias.

Traduzindo: os rendimentos típicos da atividade imobiliária são retirados da conta antes de se aplicar a taxa. O imposto existe, mas a base fica vazia. E, cumulativamente, o organismo está isento das derramas municipal e estadual.

Em contrapartida há um custo novo, pequeno mas real: incide Imposto do Selo sobre o valor líquido global do património sob gestão, à taxa de 0,0125%, pago trimestralmente. Note-se que a base é o património, não o lucro.

Mas construir e vender não é atividade comercial?

Esta é a objeção que qualquer leitor atento levanta, e é a pergunta certa. Uma mais-valia é o ganho de quem vende um bem que detinha. A margem de quem constrói para vender parece outra coisa — parece lucro comercial. Como pode caber na exclusão?

Foi exatamente essa a posição inicial da Autoridade Tributária. E foi revertida.

Em 2020, dois despachos do Secretário de Estado dos Assuntos Fiscais — o n.º 92/2020-XXII, de 20 de fevereiro, e o n.º 107/2020-XXII, de 9 de março, este último no Processo n.º 38/2017 — fixaram o entendimento contrário. O raciocínio: a remissão do artigo 22.º, n.º 3, para o Código do IRS serve para identificar as características objetivas dos rendimentos, bastando-se com as descrições dos artigos 5.º, 8.º e 10.º, independentemente da categoria de rendimento a que pertençam.

Por outras palavras: não interessa se a operação é comercial. Interessa se o rendimento corresponde, na sua descrição objetiva, à alienação onerosa de direitos reais sobre imóveis. E corresponde.

A lógica de fundo é de política fiscal. O regime criado em 2015 quis deslocar a tributação destes veículos para a saída — não se tributa dentro do organismo, tributa-se quando o dinheiro chega ao investidor.

Esta não é uma leitura de parte. O Tribunal de Contas, no Relatório n.º 2/2025 de auditoria a estes benefícios fiscais, descreve o despacho como tendo vindo a considerar abrangidos pelo regime, e portanto excluídos de tributação, os rendimentos resultantes da atividade de compra e venda de imóveis e de operações de promoção imobiliária.

O mercado português já respondeu a isto

O mesmo relatório documenta o que aconteceu a seguir. Entre 2022 e 2023 entraram no universo dos organismos de investimento imobiliário 97 novas entidades — na sua maioria sociedades de compra e venda de imóveis e de promoção imobiliária convertidas em sociedades de investimento imobiliário, fechadas, de subscrição particular e heterogeridas. Das 89 sociedades autorizadas nesse período, apenas duas eram entidades novas.

Oitenta e sete promotoras portuguesas converteram-se. Os números fiscais explicam porquê: entre 2020 e 2022 foram excluídos do lucro tributável 1.743 milhões de euros, e em 2022 apenas sete entidades apuraram lucro tributável.

A última camada: 10% para o não residente

Falta o degrau da saída, e é o que mais interessa ao investidor brasileiro.

O artigo 22.º-A, n.º 1, alínea c) do EBF determina que os rendimentos de participações em organismos de investimento imobiliário titulados por sujeitos passivos não residentes, sem estabelecimento estável em Portugal, são tributados por retenção na fonte a título definitivo à taxa de 10%.

Duas condições. O titular tem de fazer prova da qualidade de não residente perante quem retém, até ao termo do prazo de entrega do imposto. E a taxa sobe para 35% se o titular residir em país, território ou região sujeito a regime fiscal claramente mais favorável constante da lista aprovada por portaria — o Brasil não consta, mas uma offshore interposta pode constar.

Aqui vive a confusão mais comum do mercado. A alínea seguinte do mesmo artigo isenta os rendimentos de participações em organismos de investimento mobiliário titulados por não residentes. A taxa zero de que se ouve falar existe — mas aplica-se a veículos sem qualquer exposição imobiliária. Havendo imóveis, a taxa é de 10%.

Atenção crítica: o benefício destrói-se se o investidor interpuser uma holding portuguesa entre si e o organismo. A Autoridade Tributária já esclareceu que o participation exemption não se aplica a estes rendimentos, porque o n.º 13 do artigo 22.º-A os qualifica como rendimentos de bens imóveis. O investidor não residente deve deter as participações diretamente.

Seguindo 100 euros de lucro

Reunindo tudo, com o exemplo dos cinco apartamentos:

Etapa	SPE + holdings	SIC como promotora
Lucro do empreendimento	100 €	100 €
IRC + derramas	−23,55 €	0 €
Subida para o veículo	0 € (art. 51.º CIRC)	—
Custos do veículo e Imposto do Selo	−0,40 €	−1,58 €
Retenção na saída para o não residente	−21,41 € (28%)	−9,84 € (10%)
Chega ao investidor	54,64 €	88,58 €
Carga fiscal em Portugal	≈ 45%	≈ 11%

Valores ilustrativos, calculados sobre o cenário descrito. A linha de custos do veículo é uma estimativa de ordem de grandeza — as comissões de gestão, de depositário e de auditoria não são tabeladas, negoceiam-se caso a caso e variam com a dimensão do projeto. Só uma cotação real permite fechar este número.

Duas advertências importantes

Primeira: não há vantagem em IMT nem em IMI. Existiu, no artigo 49.º do EBF. Foi progressivamente estreitada e revogada pela Lei n.º 7-A/2016, de 30 de março. O Tribunal de Contas confirma que os organismos de investimento imobiliário estão sujeitos a IMT e IMI nos termos gerais. Quem lhe vender uma estrutura com o argumento de poupança em IMT ou IMI está a vender um benefício extinto há dez anos.

Segunda: interpor uma SPE anula quase toda a vantagem. Se o organismo se limitar a ser acionista de uma sociedade comercial que promove o empreendimento, é essa sociedade que apura a margem — e paga IRC e derramas normalmente. O regime do artigo 22.º não se transmite aos participados. Nesse desenho, a poupança reduz-se aos pontos da retenção de saída e a carga fica perto de 32%, e não de 11%.

E quem quer continuar a decidir sobre a obra?

É a preocupação legítima de qualquer promotor, e a resposta tem duas partes.

A primeira é uma regra que não se contorna: o acionista de um organismo de investimento não decide os investimentos dele. Quem decide é a sociedade gestora. Não é burocracia — é a própria natureza jurídica do veículo.

A segunda é que isso não significa perder o controlo operacional. O promotor e os seus parceiros podem constituir uma sociedade de serviços de desenvolvimento e gestão de projeto, contratada pelo organismo, que mantém a seleção do terreno, a coordenação de projetistas, a gestão da empreitada e a comercialização. Exige tratamento como parte relacionada, remuneração a preços de mercado e enquadramento nas regras de conflitos de interesses — mas é prática corrente e resolve o problema.

O que fazer com esta informação

A escolha entre uma SPE com holdings pessoais e uma Sociedade de Investimento Coletivo não é uma questão de preferência. É uma decisão que, no mesmo empreendimento, com o mesmo lucro e o mesmo risco, altera materialmente o resultado líquido de cada investidor.

E é uma decisão que tem de ser tomada antes — antes de constituir a sociedade, antes de comprar o terreno, antes de mover capital do Brasil. Reorganizar depois envolve transmissão de participações, com implicações próprias em IMT e Imposto do Selo que podem consumir a poupança inteira.

Fica ainda uma camada por analisar em cada caso concreto: a tributação no Brasil. A eficiência global depende do desenho conjunto das duas jurisdições, e uma estrutura ótima em Portugal pode produzir um resultado medíocre depois de aplicada a lei brasileira.

Perguntas Frequentes

1. Uma SIC imobiliária dá acesso ao Golden Visa?
Não. A Lei n.º 56/2023 afastou todas as modalidades de investimento destinadas, direta ou indiretamente, ao imobiliário. Os organismos elegíveis para a via dos fundos têm de ser não imobiliários.

2. O investidor tem de constituir a sua própria SIC?
Não necessariamente. É possível entrar por um compartimento patrimonial autónomo, previsto no artigo 13.º do Regime da Gestão de Ativos, dentro de uma SIC já autorizada — com património segregado e apenas os investidores do projeto como titulares.

3. Qual o capital mínimo de uma SIC?
50.000 € na forma heterogerida e 300.000 € na autogerida, integralmente realizado e representado por ações nominativas escriturais. O mínimo económico, porém, é bastante superior, porque a estrutura tem custos fixos.

4. O investidor pode continuar a gerir a obra?
Não pode gerir o organismo — é regra imperativa. Mas pode manter o controlo operacional através de contratos de prestação de serviços de desenvolvimento e gestão de projeto, devidamente enquadrados nas regras de conflitos de interesses.

5. A SIC paga IVA na construção?
A venda de imóveis está isenta de IVA sem direito a dedução, nos termos do artigo 9.º do Código do IVA. O IVA das empreitadas é custo, tal como numa SPE. Não há diferença entre as duas estruturas neste ponto.

6. A partir de que dimensão compensa?
Depende da margem do projeto e do seu prazo. A estrutura regulada tem custos fixos anuais que só se diluem a partir de certa escala, pelo que a análise tem de ser feita caso a caso antes de qualquer decisão.

7. O entendimento da Autoridade Tributária pode mudar?
Foi fixado por despacho e a própria ficha doutrinária o condiciona à ausência de alteração legislativa. Para projetos de dimensão relevante, recomenda-se pedido de informação vinculativa com os factos concretos da operação.

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Conclusão

Este artigo visa ajudar empreendedores a cumprirem suas obrigações legais e fiscais de forma eficiente.

Lembramos sempre da importância de consultar um advogado ou profissional de contabilidade para esclarecer dúvidas específicas e garantir a conformidade com as leis fiscais.

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